浅析“企业并购”

总第４４期　Ｓｕｍ　ＮＯ．４４　南京，一播电视大学学报　Ｊｏｕｒｎａｌ　ｏｆ　Ｎａｎｊｉｎｇ　Ｒａｄｉｏ＆ＴＶ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ　２００６年第３期　ＮＯ．３．２００６　浅析“企业并购”　魏　彬　（南京广播电视大学，　江苏南京２１００２９）　【摘要】“企业并购”是市场经济发展的必然产物。文章从“并购”概念、我国企业并购现状、企业并购活　动存在的主要问题以及如何进行企业管理整合和外资（跨国）并购利弊等方面谈几点认识。　【关键词】企业并购　资源优化配置　规模经济　企业管理整合　外资（跨国）并购　［ｅ０图分类号】　Ｆ２７１　【文献标识码】Ａ　【文章编号】　１００９—１４５９（２００６）０３—００４５—０５　一、“企业并购”概念　一二、企业并购是我国经济发展的大趋势，“十　五　掀起新高潮　西方国家自１９世纪末资本主义从自由竞争　进入垄断阶段以来，大体上已经历了五次并购浪　“企业并购”是企业“兼并”与“收购”的合称，　是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业　失去法人资格或改变法人实体的一种行为。我国　颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中明确指出：　“企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要　求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化　企业改革的重要内容。”在企业竞争过程中，强者　掌握更多的主动权，社会资源向优势企业集中，　存量资产得以合理利用，资源优化配置和规模经　潮，每次均有其不同的特点，尤以２０世纪９０年代　以来的第五次并购浪潮最为惊心动魄，大的银行、　保险公司、航空、电气、交通、钢铁等企业的并购，　动辄数十亿、数百亿美元交易，给世界经济带来深　刻的影响。并购加速资本集中，实现企业结构的　合理重组，优化资源配置和规模经济的形成，降低　生产成本，提高了生产效率；通过并购，企业取长　补短，发挥整体优势，增强了竞争能力；通过并购，　企业规模越来越大，少数巨型企业控制了消费市　场。总之，企业并购促进世界经济的全面复苏与　增长。　济的实现，提高了企业研发能力，降低了生产成　本，增强了竞争力，大大提高了资源的使用效益。　因此，企业并购是“优胜劣汰”的市场竞争的结　果。　企业并购的最终目的是追求企业资本增值　最大化，而不能错误地理解为“以大帮小”的“解　困”或“扶贫”。并购首先服务于企业的经营目的。　通过资本的集中和扩张，催化企业的成长．谋取　企业长远发展的经济效益。同时，并购也必须服　相对于跨国公司而言，我国民族企业规模小，　生产分散，组织结构不合理，效率不高，产品附加　值低，缺乏竞争优势。以我国汽车工业为例：人世　前，我国汽车整车企业ｌ２０余家．改装车企业５４０　余家，零配件生产企业数千家．汽车行业职工１８０　余万人，汽车年产量不足２００万辆，有的汽车厂年　产仅ｌ～２万辆。而当时的美国通用、福特、克莱斯　勒三大汽车公司年产量竟达１８００万辆（占世界　３５％）；日本丰田、本田、日产三大汽车公司年产　务于企业股东利益，没有股东的利益．并购就不　会成功。少数地方政府或部门．以“解困”强加于　企业的“拉郎配”结果，可能造成企业并购决策失　误，或企业并购后整合不利，以致失败．最终反而　可能使其成为其他企业的并购对象。　【收稿日期］２００５—０９—２０　【作者简介】魏彬，女，助教，南京广播电视大学经济系。　维普资讯 http://www.cqvip.com

魏彬：浅析“企业并购”　９６０余万辆（占世界ｌ８％以上）。我国汽车企业数　量超过世界汽车企业数量的总和，但其产量尚小　足世界的４％，可见我国汽车企业规模之小。至于　汽车产品的自主开发能力和国际市场占有率等　就更谈不上了。我国其他领域企业状况，虽有差　别，但亦大同小异。　上世纪９０年代以来，我国企业产权交易虽　得以较快发展，但当初选择兼并这种方式的直接　目的，从政府角度，往往是为了使国有企业减少　亏损，减缓财政上的压力；从企业角度，大多是看　中了对方企业的场地、仓库或良好的机器设备。　总之．当初大多数企业兼并的动因尚停留在单一　的低水平的认识上，且企业兼并过程，更多是在　政府参与或干预下进行的。　加入ＷＴＯ．标志着中国经济全面彻底地融人　世界经济体系，我国的改革开放格局，逐渐走向　全方位、多层次、以市场经济为主体、与世界经济　一体化相协调和国际通行规则接轨的对外开放。　人世．随着市场的开放，政府保护伞的逐步收小，　有些产业肯定要面临“狼来了”的竞争局面。但人　世也是我国全面参与全球化合作的重要制度桥　梁．也是我国处理与大国双边关系的最积极、最　具建设性的因素。一个对外开放、经济迅速增长　的中国，绝不能再失去有保证地进入全球市场的　权利．绝不能再落后于世界经济一体化的发展进　程。　人世四年多来。我们有幸看到中国经济生活　的确发生了明显的变化。表现为：政府职能和政　府管理方式正发生着积极转变。法制环境（法律、　法规、行政条例正对照人世谈判的承诺进行修改　或制定）、市场环境（市场经济作为资源配置的基　础手段）、企业环境（以企业为主体，减少政府干　预）以及对外环境（遵循规则，开发市场）等都在　发生着巨大变化。总之。中国正在以一个负责任　大国的形象，逐步融入到以市场经济为主体的国　际经济主体中去（当然这还是一个长期、渐进的　历史过程）。几年来。一个以提高国内产业竞争力　为核心的深化改革、企业兼并重组的热潮．正在　汹涌澎湃地展开。遵循国际化比较优势原则，有　所为有所不为，下决心该淘汰的一定要淘汰，同　时保留一些有较好基础的部门和产品，对之进行　技术改造和体制创新，引进国外先进技术，使之　尽快焕发青春，做大做强，使之具有国际竞争能　力。可以设想，如果各行各业的大型企业都能通　过并购重组为若干家“航空母舰”，那么，我国企　业的技术创新和国际竞争力将会得到迅速大幅　度提高。而当务之急是要克服形形色色的地方和　部门保护主义，打破地区、部门和所有制的界限，　实行跨地区、跨部门、跨所有制的大联合，大兼　并，建立合理的产业组织结构。　令国人十分高兴的是．“十一五”规划号角刚　刚吹响，就传来了中央企业大并购、大整合的消　息，２００５年１０月下旬，中国石油公司宣布回购旗　下三家上市公司流通股；２００６年２月，中国石化　公司宣布出资１４３亿元收购旗下四家上市公　司——扬子石化公司、齐鲁石化公司、石油大明　公司和中原油气公司，标志着中国石化公司对子　公司的全面整合：２００６年２月中。中国石油公司　又以７．５亿新加坡元，收购新加坡兴隆贸易集团　环球油库３５％股权。这预示着中国石油公司对外　的新一轮并购浪潮的开始；前不久。中国铝业公　司新闻发言人宣称，将启动对三家子公司——兰　州铝业公司、山东铝业公司和包头铝业公司进行　整合工作。可以预料，随着改革开放的深入。“十　一五”期间，新一轮国企并购和外资跨国并购将　掀起新高潮。　三、我国企业并购活动存在的主要问题　人世几年来．国内许多企业虽然意识到加强　企业间联合、兼并，提高市场竞争能力的重要性，　但在具体操作中又深感某些问题的存在．给企业　兼并活动带来障碍和困难．有时并购活动无功而　返。　首先。我国当前许多企业产权界定不清。全　民所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业等企　业的产权关系较为复杂。即使是全民所有制企业　的产权管理，有的归地方。有的归中央，有的归政　府某部门，而且其收益上缴的渠道不一。投资信　贷的来源不同，因此产权转让谁来决策和收益归　属不清等成为企业兼并的重大障碍。　第二，资产评估问题。准确、合理、合法评估　维普资讯 http://www.cqvip.com

被兼并企业的所有资产与负债是确定适当的转　让价值的基础。当前我国资产评估相对混乱，由　于信，皂、的不对称，并购的交易双方可能对同一项　资产的评价认识存在较大差异，加之评估人员的　执业水平以及地方政府对资产评估的干预等，使　兼并双方常采用对自己有利的方法，各执己见，　互不相让．影响并购的成功。　第三．被兼并企业员工的处置问题。被兼并　企业的主管部门和当地政府，往往要求兼并企业　完全或基本吸收被兼并企业的人员，而从兼并企　业职工利益来看，大量被兼并企业职工的涌人，　可能会给其收入的提高或岗位等带来威胁。这　样．兼并活动可能遭到兼并企业内部职工的抵　制．增加兼并活动的难度。　第四．政府对兼并活动的干预。企业兼并必　须遵循自愿、平等、有偿的原则。兼并有其内在的　市场规则，政府除了必要的宏观调控与指导外，　对具体市场行为不应该多插手干预。但有的地方　政府．把一些劣势或濒临破产企业，强行包办的　“嫁”给优势企业．这种“帮困”“扶贫”的做法，有　的非但不能把劣势企业搞活．反而可能把兼并企　业拖垮。　此外，兼并活动还缺乏完善的法律体系等。　总之，企业兼并活动涉及的面广，领域多，有时不　同地域有多重规定，有的甚至相互矛盾、不协调，　因此，政府急需统一、规范、完善，以利于兼并活　动的进行。　四、企业并购中的管理整合　企业并购是一项高收益与高风险并存的商　业行为。不要以为双方企业一旦谈妥并购价格．　并购行为就大功告成了，其实不然。实例证明，企　业并购的成功率并不太高，其失败的重要原因是　忽视了并购中的管理整合。所谓管理整合，就是　依据管理的基本原理，通过战略、计划、组织、领　导、控制、协调等各种要素的相互配合．在并购的　基础上实现各种资源的科学合理配置，保证（原　先两个或两个以上企业）在并购后企业最佳经济　效率和经济业绩，因此它是一种极为复杂的经济　行为和管理艺术。不具备高超的管理整合能力的　并购企业，将可能付出高昂的没有回报的代价。　魏彬：浅析“企业并购”　企业并购中的管理整合主要包括：战略整　合、组织制度整合、人力资源整合、企业文化整合　和财务整合等。　战略整合——是对并购企业和被并购企业的　优势战略环节进行整合，以提高企业整体的盈利　能力和核心竞争力。战略整合之所以重要，因为　它是对并购企业的方向性调整，以决定未来企业　的发展定位．如企业并购后应形成哪些支柱产业　和产品品牌？多元化经营还是专业化经营？是否　要进行经营方向的战略转移等等。只有符合科学　合理的企业发展战略、并建立在理性的并购动机　之上（而不是因某种机会诱人一时冲动产生）的　并购，才更能获得成功，并使并购保持正确方向。　组织、制度整合——企业并购后，应重新设计能　够适应新的发展所需的组织机构和规章制度体　系（如企业基本制度、管理制度、技术规范、业务　规范及个人行为规范等），以尽快实现企业的稳　定经营，并选配优秀人才到新的部门和管理岗　位。并购方通常会将自己的良好制度移植到被并　购企业中去，同时注意加强教育，耐心与其职工　沟通，使之自觉接受和适应。　人力资源整合——现代企业竞争的实质是　人才的竞争。人才是企业的重要资源，尤其是管　理人员、技术人员和熟练工人。一般来说，有效的　人力资源整合管理并不必然会保证企业并购成　功．但无效的人力资源整合管理必然会导致并购　失败。人力资源整合首先应客观评价高管人员的　能力，审慎决策两企业并购后高管人员的去留和　相关经济待遇；其次，应多方努力沟通，使企业员　工了解并购活动的战略意义．了解并购前企业的　问题及并购后企业发展前景，化解员工中存在的　某种抵触与不安，稳定职工情绪，以利正常生产　经营；第三，进行新的组织人事结构调整．重新确　定各层次管理人员权限，对员工的职能作用、职　位范围进行新的确认，对其工作表现进行客观评　定，认真研究人员定岗及富余人员的去留。总之．　整合的核心是为企业留住关键人才，留住公司的　核心员工。　企业文化整合——在企业并购中．由于两个　合并企业其原企业的性质、规模、行业、所在地区　维普资讯 http://www.cqvip.com

魏彬：浅析“企业并购”　等方面的不同，决定了企业之间在文化方面存在　差异．因此．各自在经营理念、价值观取向、道德　准则、经营制度、管理方式、用人制度、工作态度　等都会存在不同，并购后如不进行整合，必然演　变发展导致冲突。目前，国际上对企业并购能否　成功的一个重要判断就是看并购企业的文化是　否能融合在一起。国内也有不少这方面实例，由　于不重视两个企业的文化融合，而使并购失败。　并购企业文化整合要遵循实事求是、取长补　短和促进经营的原则，对不同企业带来不同的企　业精神、企业制度、企业物质文化等进行调研评　估，找出相同点，承认差异，对不适应部分进行整　合时，允许在碰撞的基础上进行磨合。并购方企　业人员避免以“战胜者”的姿态进行文化整合，被　并购企业要勇于否定自我、超越自我，接受新的　文化理念。通过磨合以确定并购后企业发展的理　想模式，在各方沟通下，解决文化冲突，逐渐提高　各类人员对企业正确文化的认同感。　财务整合——企业并购后，在财务方面必须　实行一体化管理，被并购公司必须按并购方的财　务制度运营。因此，财务整合应包括并购前对并　购对象的财务状况、经营成果、市场竞争能力、产　品寿命周期阶段等进行商业调查：运用各种资产　评估方法对目标企业进行财务评估：规范并购后　财务，整合操作策略，实行严格的产权控制；实行　全面预算、动态监控及内部审计，以防范和控制　财务风险及经营风险。　总之，企业并购中的管理整合。必须按照综　效最大化原则，综合运用战略整合、组织制度整　合、人力资源整合、企业文化整合和财务整合等　一系列方法，以保证企业并购的成功。　五、外资（叠辱国）并购我国企业的利弊　中国是世界上最大的潜在市场。加入ＷＴＯ　后，我国在投资、市场准入和国民待遇等都迈出　更为开放的步伐，因此也为跨国公司以并购方式　进入中国市场提供了契机。从２００２年世界主要　国家统计资料上看，其外资规模都在减少．但中　国却成为吸收外资的热土，２００２年就达到近５００　亿美元，其中并购所占比例明显提高。目前　国际　投资基金充足，在亚洲地区的总投资量巨大，并　越来越看重中国市场，如自然资源、能源、科技、　制造业和电信业等都成为他们首选介入目标。当　前，我国企业资产重组多数是一种资本不足情况　下的资产重组，因此．积极、合理、有效地利用外　资来并购、重组国内企业，将是解决国有企业改　革中的一条值得尝试的重要途径。　外资（跨国）并购对我国经济发展的积极作　用在于：（１）外资（跨国）并购带来面对面的国际　竞争和市场机制的生成，促进我国产业经济结构　的调整、升级和优化；（２）外资的投入将扩大国内　企业生产规模，提高产品档次，增强市场竞争能　力；（３）外资并购有利于促进本企业的技术水平、　生产工艺流程和技术设备的更新，有利于行业总　体科技水平和产品质量的提高；（４）跨国公司带　来新的企业经营理念和管理知识以及用先进方　法对企业员工的培训，有利于开发高素质的人力　资源等。　总地来说，外资（跨国）并购对世界范围和并　购当事国经济的正面效应是显而易见的。我国多　数外资（跨国）并购实例分析也证实了跨国并购　在资源配置、有效竞争、社会经济福利、股东财富　等方面的正面效应。现以汽车行业的江铃汽车公　司为例：美国福特汽车公司在商务车方面的卓越　成绩及对中国市场的战略远见打动了我国江西　的江铃汽车公司。２０００年前，曾两次以定向增发　股票方式实现福特公司收购江铃公司２９．９６％的　股份，成为第二大股东。从此，福特公司不仅给江　铃带来资金，带来世界名牌“全顺”系列商务车的　生产，还带给江铃渴望的先进生产技术和新的经　营管理理念，美国福特公司总部直接派员参与公　司管理，经过两年锲而不舍的整合、改革，当初连　续亏损２亿元、上市股票被带上“ＳＴ帽子”的江铃　公司，业绩开始上扬，产品不仅在国内市场上畅　销，而且打开了欧洲和非洲市场。２００２年利润增　长了１８４％，一跃成为江西的利税大户，成为美国　福特公司在中国惟一的商用车生产基地。到２００５　年，饱受市场寒流侵袭（钢铁、能源涨价，成本剧　增）的中国汽车企业业绩出现４０％以上负增长．　一些汽车公司甚至出现亏损，但江铃汽车公司却　实现了年净利润５亿元的佳绩＋较上年增长　维普资讯 http://www.cqvip.com

２８％。每股收益０．５７元，创历史新高。“全顺”牌车　被“全国物流与采购联合会”列为城市物流最佳　推荐车．江铃汽车公司当选为“中国２５家最受尊　敬的上市公司”。并被评为中国最具有竞争力的　汽车类上市公司第一名。２００５年８月福特公司又　得到中国证监会的批准，在３年内增持江铃公司　股份比例突破３０％。达到３５％一３７％，成为实际上　的第一大股东。随即，福特公司承诺又为江铃公　司带来“全顺”系列车的世界换代新车型Ｖ３４８十　年生产权。预计Ｖ３４８新型商用车将于２００７年上　半年在中国江铃公司和全球市场同步推出．无疑　会给江铃公司带来更大的效益。这也是外资并购　我国企业成功、双赢的典型案例。　不可否认．目前中国法律法规尚不十分健　全，市场还不够完善，因此。外资并购也还存在一　些问题，所以：第一，要防止外资并购后在中国市　场形成行业垄断，挤垮我国大批内资企业（目前　已有出现）；第二，并购过程中，防止对中方资产　不按规定进行评估和忽视对无形资产的评估：防　止外方利用技术落后、质量低劣的设备和落后的　工艺技术等无形资产以次充好作价投资．且报价　过高，造成国有资产流失；第三，注重外资并购　后，对中方职工合法权益承诺的兑现。避免加重　政府和社会负担等等。　２００６年３月中央“两会”期间．国家统计局局　长李德水在接见新华社记者时就曾谈到：跨国公　魏彬：浅析“企业并购　司对华投资近年来出现一些新情况、新特点，主　要从过去的合资、合作到独资办厂，再到大举并　购我国发展潜力较大的优秀企业，他们的基本要　求是：必须绝对控股．必须是行业龙头企业，预期　收益必须超过１５％等。李局长说，跨国公司来华　并购企业原是市场行为，本无可厚非．但足必须　坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意收购．任　何一个主权国家都不会允许的。德国、加拿大、美　国都有明确的法律规定。如果听任跨国公司恶意　并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新　能力将逐步消失，国内大型企业的核心部分、关　键技术和高附加值，就可能完全被跨国公司所控　制，我国民族企业，特别是大批骨干企业，将不复　存在。李局长说：“国际分工我们不能只当打工　者。　【参考文献】　［１］全球并购研究中心，全国工商联经济技术委员会．并购　手册［Ｍ］．北京：中国时代经济出版社，２００２．　［２］韩峰．入世后的企业并购［Ｍ］．北京：中国社会出版社，　２００２．　【３］林新．企业并购与竞争规则【Ｍ］．北京：中国社会科学出版　社．２００１．　［４］吴志军．企业并购中的管理整合研究［Ｍ］．北京：中国财政　经济出版社．２００４．　［Ｓ］－Ｔ－春晖．并购经济学［Ｍ］．北京：清华大学出版社，２００４．　４９