论投资银行在公司并购中的作用

论投资银行在公司并购中的作用

作者：赵悦彤

来源：《今日湖北·中旬刊》2013年第11期

摘 要 增强投资银行在公司并购业务中发挥积极作用，有着十分重要的意义。同时，这也是市场经济规律的客观要求。它有利于降低公司并购业务中的各种成本，能够提高资源配置的效率。在我国，它是有效的改变公司并购中政府行为影响的很好的手段，并能实现与国际接轨，对西欧、北美等经济主体承认我国完全市场经济地位也十分有利。结合我国投资银行在并购业务中的实际情况，寻求我国投资银行在公司并购业务中的定位，完善我国的并购制度有积极意义，同时也会有利于我国投资银行业的健康发展。 关键词 投资银行 公司并购 资源配置 一、投资银行及其并购业务

投资银行虽然也冠以银行的称谓，但其与普通银行有很大区别。就普通银行而言，它的主要业务是吸纳存款、发放贷款，从中赚取利息差，而这些业务都是投资银行所没有的。投资银行的业务简单来说就是低价买进新发行的债券，高价卖出，从中赚取差额，因而从这个意义上说投资银行就是证券推销商，其业务除了证券的承接、销售外还包括基金管理、投融资业务、证券交易、公司并购和咨询业务等。其中，公司（企业）并购是其核心业务之一。 二、投资银行在公司并购中的作用

公司并购时投资银行的一项十分重要的业务，被称为该行业衡量投资银行水平“智慧含量”最高的业务。根据科斯的交易费用经济学理论，投资银行能够降低交易费用。交易费用经济学的核心就是如何降低交易费用。交易费用就是在市场经济条件下交易的成本，主要包括：搜集价格等信息的成本和交易过程中讨价还价的成本。具体说来，就是搜索、谈判、签约、监督等成本。投资银行降低交易费用主要是通过降低信息及讨价还价的成本来实现的。

投资银行作为筹资者与投资之间的市场中介，对市场经济的发展和公司并购的成本的减少有极大的推动作用。从宏观角度看，投资银行参与公司并购，提高了并购效率，加快了并购进程，促进了公司资本营运水平的提高并且有利于公司规模的扩大，也有利于公司产权重组和结构调整及集中优化公司的资源配置。从公司并购本身来看，投资银行可以帮助并购公司以最适宜的条件完成对被收购公司的收购；帮助被收购公司以尽可能高的价格或最优条件转让给并购公司；帮助被收购公司采取有效的反收购策略，以抵制恶意收购。另外，投资银行还可以作为产权投资商，直接进行公司并购，称为并购交易的主体。具体来说，投资银行在公司并购中主要承担以下任务：（1）安排并购；（2）协助被收购公司设计并实施反收购措施；（3）为并购双方确定并购条件；（4）为并购提供融资安排；（5）直接从事对公司的并购。

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（一）安排并购

通常投资银行都会专门设立并购部门，专业从事公司并购业务，这些部门成员会尽力查找有哪些公司现金充足并且有收购意愿，哪些公司出现财务问题或在经营上出现重大变化。 另一方面，作为收购方的财务顾问，投资银行的工作主要有以下几点：（1）帮助收购公司找寻收购对象并对其资产、信用、财务等状况进行评级分析；（2）帮助拟定收购详细内容，其中包括收购的时机、价格、策略、方式等；（3）与被收购公司的董事会成员及大股东进行协商，以确定一个比较有利的收购条款；（4）编制相关公告，公示相关收购事宜并准备详细的收购说明书递送股东，保证其明晰收购流程；（5）建立一个可行的收购计划书。 投资银行提出指导性意见时主要考虑的因素有公司近期的股价情况，被收购公司的市盈率和股息率、并购价格和对公司资产净值的溢价或折价水平、进行并购的原因及并购后公司未来发展的前景等。

（二）协助被收购公司设计并实施反收购措施

被收购公司为了防御和抵制恶意收购，往往会要求投资银行为其设计出一套有效的反并购策略。作为防御公司的财务顾问，投资银行的主要工作有：（1）如针对恶意收购，则协助被收购方制定一套防范被收购的策略。例如阐明企业美好前景寻求股东们支持，争取大股东支持董事会决议及帮助被收购企业筹措资金用于反收购等。（2）就提出的并购建议向被并购企业的董事会和股东作出并购建议是否公平合理以及资金接纳建议，商定最佳的市场策略；（3）编制有关报告和文件，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应及他们对股东的意见，然后投资银行协助董事会准备一份对报告的详细分析及董事会决议，寄给企业的股东；（4）积极向潜在的有收购意向的其他并购方推销被并购公司，并从有兴趣的公司那里获得正式的要约报价；（5）协助交易的完成。 （三）为并购双方确定并购条件

公司并购的条件包括两个基本要素：一是被并购公司的控制权归属，二是收购的合理价格。

控制权归属是并购双方都很关注的问题。被并购公司的大股东及管理者都比较关心在并购后能否保持他们的既得利益，这会导致他们对收购所持态度的变化，会影响公司的并购行为，有时甚至会导致收购计划的失败。

并购的价格在并购中有决定性的影响。投资银行必须准确确定被收购公司所能接受的价格底线以及并购公司所能支付的价格上限。尤其是在恶意收购中，出价太低，极有可能导致并购

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失败，出价太高又会导致并购公司背上沉重的经济负担，会产生一定的财务风险，因此，投资银行在为并购公司制定收购价格时需要非常谨慎。 （四）提供融资安排

投资银行作为并购公司并购方面的财务顾问，还有一个重要的工作是替收购公司融资、负责资金的筹措等。尤其是在“杠杆收购”中表现的更为突出。所谓的“杠杆收购”就是指并购公司主要通过举债从而获得被收购公司的产权，同时又从被并购公司的现金流量中偿还债务的方式。其他的并购一般是通过“大鱼吃小鱼”的形式来达到的，而杠杆收购最大的不同是通过增加公司的财务风险来举债而达到“小鱼吃大鱼”的目的。根据美国德崇公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股票5%～20%，垃圾债券10%～40%，银行贷款40%～80%。杠杆比率一般在1∶5到1∶20之间。

投资银行根据杠杆收购中所要求的保密性及以债务换权益等特点，可以从以下三个方面进行工作：（1）建议收购，（2）融通资金，（3）安排过渡性资金—桥梁式融资。

在进行融资的工作中，投资银行的主要作用体现在帮助收购公司设计并组织发行“垃圾债券”。“垃圾债券”是指那些投资级别从BB—CCC级别的高收益、高风险的债券。“垃圾债券”最早起源于美国，在五六十年代时期的美国公司用作开拓业务时的融资工具。在七十年代后期，随着杠杆收购的兴起，其作用也逐渐变为用作公司的收购与兼并。

所谓桥梁式融资，是指在长期债务资金筹措完成以前的临时性的短期资金的筹集。投资方在为并购方安排桥梁式融资时，有时也会提供自有资本，而在并购方偿还出现困难或其他特殊困难时，也可以将这种过渡性的资金转变为中长期贷款。 （五）直接从事对企业的并购

投资银行直接从事公司资产交易属于一种特殊的投资中介业务，它不是长期投资，也不是债券或股票投资。通常投行买下一家公司后，是对其进行包装、改造后出售，从中牟利。一方面，投资银行运用其专业的投资和管理经验对并并购公司进行包装改造升级；另一方面，投资银行为公司所有者和有意向的投资者沟通了信息，降低了交易费用，大大提高了投资中介效率。

投资银行业务在我国发展时间较短，在西方，投资银行为提高效率做出很大贡献，在我国还处在起步阶段。目前，对国企进行并购重组，如能发挥投资银行的作用，将会有利于提升国有资产的市场竞争力及合理配置国有资源，同时也将会有利于吸引外资，促进技术转让。 三、我国投资银行在企业并购中的现实问题

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我国真正意义上的企业并购始于80 年代， 80 年代后期， 企业并购迅速发展， 到1993 年， 全国已有1 万多家企业被兼并， 转移资产存量80 亿元， 减亏4000 多家企业减少损失5 亿多元。随着中国加入世贸组织的步伐日益加快， 跨国公司将纷纷涌入中国市场， 国内企业将面临空前巨大的竞争压力。大产业， 小企业的状况如再不改变， 许多企业要么将被跨国公司挤垮， 要么将被其兼并， 进而有可能导致我国一些具有潜在竞争优势的新兴产业失去竞争力， 沦为外国产业链上的附庸。因此， 严峻的现实将迫使一些具有一定竞争实力的国内企业以并购实现产业整合， 从而提高国际竞争力。公司并购活动的日益活跃为投资银行并购交易业务奠定了现实基础， 并购交易逐步依据市场机制进行， 成为投资银行拓展业务的基本保证， 同时企业并购的多元化和复杂性也要求专业化的咨询和策划， 因此企业并购和投资银行的发展有着广阔的前景。但是， 由于产权市场和资本市场发育的初级性以及其它一些配套改革措施的滞后， 使得证券公司介入企业兼并与收购业务， 发育为成熟的兼并市场经纪人尚要解决一系列问题， 目前我国投资银行的主体和业务的运作与真正意义上的的投资银行还存在相当的距离， 具体问题的体现如下：

（一）政企不分导致企业与投资银行无法摆正关系

由于长期受计划经济的影响， 迄今为止， 中国的企业在国际市场的排名还比较落后， 国有企业改革一直是经济体制改革中的难点， 企业并购大多涉及国有资产的转移， 一般是政府的意图， 交易双方没有自主权， 必须按行政指令办。银行作为政府的金融机构， 一直是国有企业运营资金的主要来源， 一般不干预企业的日常工作， 只有信贷关系时， 才收集有关企业的信息。由于在资金运用上受行政干预较多， 使得银行借贷对企业约束不紧， 贷款的回收无法保证， 致使社会上许多企业存在着大量的呆帐， 银行无法收回， 难以满足对新资本的需要。

（二）银行资本市场实力不足

资本密集是投资银行的主要特征， 资本雄厚是投资银行抵御风险的有力保证， 由于过去银行一直作为政府的金融机构，无法根据市场的需要发展业务， 致使银行部门的市场化程度比较低， 无法适应时代发展的需要， 银行体系不能成为金融资源的有效配置者和企业的监督者， 缺乏有效的激励机制， 使得银行资本市场实力不足。 参考文献：

[1]张兆金.投资银行在企业兼并中的作用[J]. 北京机械工业学院学报，1998. [2]库恩.投资银行学[M].北京：北京师范大学出版社.

[3]张瑞祥.投资银行与国有企业并购[J].中国建设与投资， 1999.