002157正邦科技：关于回购公司股份方案的公告

江西正邦科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购金额及资金来源：预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。本次回购资金均系公司自有资金；

2、回购价格区间：不超过人民币21.34元/股；

3、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元以及回购价格上限21.34元/股测算，本次拟回购股份数量区间为14,058,107股至23,430,178股，占截止2021年5月18日公司总股本比例区间为0.45%至0.74%；

4、回购用途：用于股权激励计划及/或员工持股计划；

5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

特别风险提示：

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励计划及/或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；

2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公效激励机制，充分调动核心人员的积极性，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定以自有资金回购公司股份，用于后续实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，增强投资者信心，确保公期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

二、回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 4、中国规定的其他条件。

三、回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币21.34元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%。公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。

本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。

六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

6、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元以及回购价格上限21.34元/股测算，本次拟回购股份数量区间为14,058,107股至23,430,178股，占截止2021年5月18日公司总股本比例区间为0.45%至0.74%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

七、回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国规定的其他情形。

公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动： （1）若根据最高回购金额5亿元、最高回购价格上限21.34元/股测算，即23,430,178股，约占公司目前总股本的0.74%，根据公司2021年5月18日的股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变动情况如下：

股份性质 一、限售条件流通股 回购前 数量（股） 845,352,220 比例 26.84% 73.16% 100.00% 回购后 数量（股） 868,782,398 2,280,844,8 3,149,627,287 比例 27.58% 72.42% 100.00% 二、无限售条件流通股 2,304,275,067 三、总股本 3,149,627,287

（2）若根据最低回购金额3亿元、最高回购价格上限21.34元/股测算，即14,058,107股，约占公司目前总股本的0.45%，根据公司2021年5月18日的股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计

公司股本结构变动情况如下：

股份性质 一、限售条件流通股 二、无限售条件流通股 三、总股本 回购前 数量（股） 比例 845,352,220 2,304,275,067 3,149,627,287 26.84% 73.16% 100.00% 回购后 数量（股） 859,410,327 2,290,216,960 3,149,627,287 比例 27.29% 72.71% 100.00%

本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年3月31日，未经审计，公司总资产为69,729,793,156.28元，货币资金为9,696,1,333.87元，归属于上市公司股东的净资产为23,755,667,155.80元，公司资产负债率.09%，归属上市公司股东的净利润为211,639,955.91元。假设此次回购金额按照上限5亿元，根据2021年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.10%。

根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币5亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币5亿元，回购价格上限21.34元/股进行测算，回购数量23,430,178股，占公司总股本的0.74%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市的条件。

公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一

致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

2020年6月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并经2020年7月15日公司第五次临时股东大会审议通过。2020年8月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次非公开发行股票最终认购数量为569,908,811股，正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司全额认购。本次发行新增股份已于2021年2月1日上市流通。

公司于2021年2月24日披露了《关于控股股东一致行动人之间开展大宗交易的公告》，公司控股股东正邦集团有限公司的一致行动人江西永联农业控股有限公司通过大宗交易方式，购买正邦集团一致行动人江西省杜兹投资管理有限公司－杜兹正邦一号私募证券投资基金持有的公司全部股份5,104,870股，交易价格为18.80元/股。

除此之外，截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

截止本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。

截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

十二、防范侵害债权人利益的相关安排

如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

十三、回购方案的审议程序

本方案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司章程规定，本议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

十四、董事意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

3、本次回购的资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

十五、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案 4、办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十六、回购方案的不确定性风险

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续计划及/或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十七、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的意见； 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会 二〇二一年五月二十日