加强公司股权管理的思考

本文根据本县国有企业改制和公司制企业运行的实际情况，围绕加强股权管理是激活企业机制，调动活力的重要环节，而且是化解矛盾，促进发展的关键这一主题，提出公司制企业目前体制中存在的问题，阐述加强股权管理的重要性和必要性。

提出的课题

灵石县国有工商企业的改革始于1996年，有98%以上的企业进行了有限责任公司的改造，股权结构以经营者持相对大股，员工人人入小股为主要形式。到目前，改制企业已运行了10年，企业的资产变了，人员变了，甚至有的企业产业也变了，而独有股权没变。这种股权管理缺失，\"一股到底\"的现象，已经诱发了影响企业发展的问题，而且这些问题正在累积深化，应尽快采取措施，认真加以解决。

存在的问题

股东人数多，股权结构不合理

在改制时，曾有过\"工者有其股\"\"持股上岗\"的提法。几十人甚至几百人的企业，人人都入股，全员是股东。由于公司法对有限公司的股东人数作了限定，公司普遍以班组、工队、车间为单位，推选股权代表，用变通方式进行了工商注册登记。在实际运行中，一是股东持股额较小，多的3000、5000元，少的300、500元，从开始就没有把股东当回事；二是股东和代表的关系是建立在岗位关联基础上的，随着时间的推移，调的、退的、病的、死的诸多复杂情况，打破了原来的关联关系，导致股东行使权利的渠道不畅，股东的作用也就无法发挥。多数股东关注的是年终分红，并不关心公司的财产状况，经营管理，更没有使命感、责任感。

资产变化大，产权明晰不同步

在资产积累较大的公司，如何处置积累资产权属是个很重要的问题。特别是坚持高积累低分配原则的企业，平均分配肯定要伤害对公司发展作出贡献的员工的积极性，不搞平均又会打破同股同权、利益共享的格局。由于缺乏科学的确认积累资产权属的制度，处理起来比较棘手。而长期下去，新的产权不清的问题在所难免。

流转机制缺，股权转让不顺畅

效益好的公司，股东不愿转股，效益差的，想转股又没人要，于是股权成为一潭死水，十多年不增不减，不进不出。出现了退休的、调离的、甚至死亡的仍在股东名册的现象，形成了扛事的不是股东，不扛事的是股东，呆滞的股权结构造成权责分离，公司发展的活力和动力在逐步丧失。

上述问题，主要是股权管理制度尚未建立，新体制规范运行的社会环境尚未形成导致的。股权是企业所有权和承担公司义务和责任的物化权，公司的所有权和微观的义务职责随时在发生变化，它应是动态的，公司的健康发展，需要这种权利的不断运动去有效调节和影响公司的所有权和经营权，出现权利关系的断裂不仅影响公司的发展，极有可能产生和引发重大的矛盾纠纷。如何让股权科学合理的运动起来，就需要制定一整套切实可行、操作性较强的管理制度，靠管理制度把股权的活力调动起来。

解决的办法

设置经理人专股

经理人与股东，两者的未来目标是不一致的。经理人一般偏重周期的经营业绩，短期行为不可避免。如何使经理人兼顾公司未来发展，看重长期价值，就需将其融入股东行列。公司可设立经理人专项股权，确定是以影响个人生活质量的额度，要求新进经理人拿出资金入股。这样起初可以起到与抵押金性质相同的作用，过程中又会产生着眼公司未来，追求资产增值，股权长期受益的激励效果。当然，这种股权应与一定周期内的经营业绩挂钩考核。什么条件下经理人成为真正的股东，其股金融入公司资本；什么条件下取消股权资格，按负债处置，可用协议方式约定。

设置期权股份

期权股份是在一定周期内，以完成预定的经营指标，以约定适当比例奖给经理人兑现的股份。期权股份既可激励经理人忠诚公司，在岗敬业，又可留住人才，促进发展。

建立股权承担赔偿损失制度

有奖有惩制度完整性的要求，对股东法外运作和拥有公司权利而疏于职守给公司造成损失的，应承担经济赔偿责任。而有经济赔偿应首先把股份做为赔偿对象，以股权赔偿作价时，可按公司转让出资的时价定，也可按股权额等价定，并不考虑资产的增值因素，但这些均应在事前约定或章程中规定。

建立强制回购股权制度

一些公司的董事、监事及高管人员，为了谋取自身利益，有的利用公司资源兼营自办公司；有的干脆跳槽另起炉灶，这些现象的背后，往往给原公司带来人员青黄不接，工作断档，造成的损失是很大的。更严重的是使原公司的技术、市场等重要资源流失，重创

公司元气，为此，公司应对高管人员指定岗位戒勉制度，凡上述方式离开公司的股东，均可章程约定，由公司以股本等价回购其股份，并取消股东资格，除此，还可追求其他损失赔偿责任。

建立出资转让制度

股权转让应该坚持自愿原则，但鉴于股东人数多的公司，对持股额较小的股份，可采取公司同意收购，集中出让给目标受让人的方式处理。要逐步使对丢本失利而不痛不氧的股东退出出资人行列。

关于增资扩股

企业发展了，资产增值了，积累的资产需明晰产权归属，要杜绝平均主义，扩股就控制在一定范围，为了体现公平合理，可分\"得权\"、\"得利\"两种方式进行，即\"得权\"的扩大股本金，\"得利\"的发给现钱。

综上所述，加强股权管理，建立灵活机动的增资扩股制度，培育顺畅的出资转让机制，是当前公司制企业应认真研究的课题，把握承担公司决策和经营管理人员与持股人相统一，应该是公司制企业坚持的原则。当然，本文表述的几种敏感的制度，特别是对高管人员的戒勉制度，处罚方法，离不开政府的认同和法律的认可，实践中已遇到左右为难，无可奈何的实例。但无论如何应将强化股权管理，促进所有权的活跃表达，不仅提到公司制企业的议事日程，而且要形成社会广泛认同的氛围，这是我的初衷。总之，建立科学的股权管理制度，定能促进公司的发展，更有利于公司的长远发展。