保 密 协 议
甲方： 地址： 电话： 传真： 邮编： 联系人： 乙方： 地址： 电话： 传真： 邮编： 联系人： 鉴于：
1． 甲乙双方因合作需要进行接触、协商和谈判。在接触、协商和谈判的过程中，一方需向另
一方披露保密信息。
2． 如果双方协商一致，就合作事宜达成相关协议（以下称“相关协议”），在相关协议的签订
和履行过程中，一方也需向另一方披露保密信息。 3． 披露方希望阻止保密信息任何未经授权的使用和泄露。
4． 接受方充分理解保持保密信息之保密性对披露方经济利益的至关重要性，愿意履行本协议
下的保密义务。
5． 甲乙双方在相关协议签署之前、之时、之后均可能相互向对方披露自己的保密信息，因此，
甲乙双方互为本协议下的披露方与接受方；披露信息的一方称为“披露方”，接受信息的一方称为“接受方”。
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因此，双方经友好协议商，达成以下协议：
第一条 保密信息定义
1. 本协议下“保密信息”系指：
（1）甲方依法所有或持有并采取保密措施的能给甲方带来经济利益的价格信息、技术信息和经营信息等，包括但不限于：
（a）产品的各类报价单、材料清单、各类协议书中涉及到产品价格的材料、软件等
与产品价格相关的信息。
（b）导航电子地图、导航软件、数据及其格式、设计、技术图纸、技术性能指标、工艺技
术流程、外观、专有技术、公式、软件程序及样品等技术信息；
（c）合作内容、产品定价、市场分析、竞争对手分析、客户资料、甲方经营机密和设计
的标记、文字符号等经营信息。
（2）乙方依法所有或持有采取保密措施的能给乙方带来经济利益的价格信息、技术信息和
经营信息等。
2. 上述保密信息的载体不论是否注明“机密”或类似字样，也不论是以纸质形式的还是电子
记录形式存在，也无论是有形的还是无形的，接受方均应保守其机密性。
第二条 保密义务
1．接受方明确知道保密信息为披露方的重要资产，并构成披露方的商业机密，接受方应当采取
合理有效的保密措施，以保持其所获得的披露方保密信息的机密性。
2．未经披露方事先书面同意，接受方不得披露、使用、重制、复制、公开、散布或以任何其他
方式向第三人透露保密信息。第三方即包括与接受方没有任何关联关系的实体或自然人，亦包括接受方的关联企业，如母公司、子公司、分公司，和接受方的合作企业与客户等。 3．在任何情况下，接受方仅限于为内部评估甲乙双方间的潜在合作机会及履行拟将签署的相关
协议的目的使用保密信息，并仅只能向与相关协议的谈判和履行所必要的雇员披露保密信息。接受方应通过对雇员采取适当的保密措施（如下达指示、签订合约或其它方式）要求雇员承担接受方在本协议下的保密义务，以履行其在本协议下应承担的保密义务；若该等人员违反接受方在本协议下的保密义务，视为接受方违约。
4．接受方的保密义务适用于接受方的董事、经理、员工、代理商及财务、法律顾问等，该等应
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履行保密义务的人员未经披露方授权而披露或使用保密信息的行为，视为接受方违约。
第三条 例外条款
1．接受方在本协议下的保密义务不适用于以下情形：
（1）依据法律、法规强制性规定、或生效的法院判决、裁定或政府命令等要求接受方披露的信息。但接受方应充分且及时地提前书面通知披露方，并协助披露方采取有效的补救措施，以尽可能地减少披露方因该等披露而可能遭受的损失，且仅限于在必要的范围内披露；
（2）本协议签订前已为公众所知晓的信息；
（3）在本协议签订前，接受方未使用任何从披露方处接受的保密信息而自行独立开发所获得的信息；
（4）在本协议签订时或之后，非因接受方的过错，被公开的信息； （5）披露方自行公开的信息。
2．接受方对于不受本协议下保密义务约束的例外情形承担举证责任。
第四条 保密信息的权属
披露方有关保密信息的一切权利、利益（包括所有权和知识产权）、知识产权:指依据中国有关法律和国际条约规定权利人所享有的专利权、版权（著作权）、商标权、商业信誉和商业秘密权，皆属于披露方所有。除非本协议或相关协议明示，披露方于本协议中并未授权或赋予接受方有关保密信息的任何权利。
第五条 保密信息返还
1．甲乙双方因接触、谈判未能达成相关协议而终止商业关系，或接受方收到披露方的书面要求
时，接受方应依披露方的要求，将所接收的全部保密信息及接受方已制作或拷贝的任何与该保密信息有关的复制件，立即销毁或返还予披露方。 2．任何销毁的材料应由接受方以书面形式向披露方确认。
3．即使接受方根据本条第1款约定销毁或交回了保密信息的有形载体，接受方仍应履行本协议
下的保密义务。
第六条 保密期限
本协议下保密期限自本协议生效之日起，至相关协议履行完毕后x年；如果甲乙双方谈判
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未能达成相关协议，本协议下的保密期限为自本协议生效之日起x年。
第七条 违约赔偿
1. 如接受方违反本协议下的保密义务，应赔偿披露方因此所遭受的一切损失和披露方为索赔
而支付的诉讼费、律师费和其他有关费用。
2. 除本条第1款约定的救济手段，披露方仍有权对接受方可能违反本协议下保密义务的行为
或实际违反本协议下保密义务的行为采取其他合理的救济措施。
第八条 法律适用
本协议适用中华人民共和国法律。
第九条 争议解决
1．因执行本合同所产生的或与本合同有关的一切争议均应通过双方友好协商解决；如果协商不
成，则甲乙双方均同意选择在甲方公司所在地法院诉讼解决。
2．在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，本合同其它部分仍继续执行。
第十条 生效及其他
1． 本协议自双方签字盖章之日起生效，自本协议第六条约定的保密期限届满而终止。本协议
部分条款无效，不影响其他条款的效力。本协议效力的取得与持续独立于相关协议是否签署、终止或解除。
2． 未经签署本协议，甲方有权不向乙方披露其保密信息，有权不向乙方提供地图数据及相关
软件。
3． 本协议任何条款或内容的修改、变更、增加或删除，皆应以书面形式，并经双方签署盖章
方生效力。
4． 本协议包含了甲乙双方就本协议主题所达成的全部协议，本协议替代甲乙双方先期或同期
就该主题已达成的任何书面的、口头的及其它形式的协议或备忘录。 5． 双方保证其代表签署本协议之人，系经合法授权且有权签署者。 6． 本协议一式两份，双方各执一份，以中文书就。
附件：甲乙双方营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）。
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甲方： 乙方: 代表：
日期：
盖章：
代表：
日期：
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