簪 ｌｌ｜ ｌ宏观经济 —■■ｒ．－如 （中国银行业监督管理委员会海南监管局海南海口５７０１２５） 【摘要】 随着金融全球化以及金融创新的深化，综合经营 已经成为金融业发展不可逆转的方向。面对一业为主综合经营 形式出现的“金融控股公司”，如何在坚持“分业监管”的前提下 应对金融控股公司监管难题，主监管制度不失为一种现实的选 择。 【关键词】 综合经营金融控股公司主监管制度 一、一业为主的综合经营是经营发展的方向 首先，我国金融从业人员的整体素质不高，金融人才特别 是复合型金融人才极其缺乏；其次，金融机构内部风险控制机 制不完善，治理结构不完善；再次，我国金融监管体制和监管水 平离综合监管的要求相差甚远。经过近十年的发展，我国金融 业的经营模式已经变得模糊，业务之间的互相渗透和交叉已经 变得越来越明显。特别是在金融全球化趋势下，金融业已经成 为世界范围内竞争激烈的行业之一。为提高金融竞争力，世界 上主要发达国家美、英、日等纷纷由分业经营模式走向混业经 营。但是，从发达国家混业经营的实践来看，不论是分业经营还 是混业经营，都没有绝对的优劣之分，都是根据一定经济环境 做出的经营选择。分业经营的优势是风险隔离，而混业经营的 优势则是各业之间的交易成本。混业经营模式主要有两种：其 一是全能银行模式，以德国为代表，银行的经营范围包括存款、 贷款、贴现、信托、证券、投资、担保、保险、汇兑、财务代理、金融 租赁等所有的金融业务，全能银行可以直接经营商业银行业务 和投资银行业务，保险业务则通过银行下设的保险子公司经 营，银行还可以持有企业的股票，在企业中有投票权；其二是金 融控股公司，主要以美国为代表。金融控股公司采取二级法人 制，各子公司是完全独立的法人机构，有充分的经营自主权。控 股公司对子公司的责任是有限的，只限于它对子公司的资本投 入。即使是混业经营发展较早的发达国家的金融机构，依然是 以一种业务为主，其他业务为辅，没有绝对的混业经营。我国目 前“分业经营、分业监管”模式下，金融监管的法规制度建设、金 融机构的内控水平、金融监管水平以及商业银行的商业化进程 距离混业经营的运作要求总体上还有一定差距，马上改变商业 银行现有的分业经营监管格局而完全转为全能银行式混业经 营模式，必将增加我国整个金融体系的风险，危害我国金融业 的安全与稳定。以一业为主的综合经营金融控股公司模式是我 国银行业当前分业经营的条件下实现综合经营的现实选择。事 实上，我国金融控股公司试点工作已经走在了理论前面，以中 信、光大、平安等集团为代表的金融控股公司在我国在现实经 济生活中早巳悄然兴起并发挥着深刻作用。 二、一业为主的综合经营的监管问题 １、集团内部的关联交易 所谓内部关联交易，指的是集团成员之间发生的资产和负 ８８ 《当４￣｝２００８年第１０期（－Ｆ） 债，这些资产和负债可以是确定的，也可以是或有的。＞ｇ￣ｚｎ，集 团成员之间的交叉持股、交易往来、贷款、担保和承诺，相互提 供的服务和管理，甚至为了避税和逃避监管而进行的利润转移 等。由于组建金融控股公司的目的是通过不同子公司的业务合 作来实现多元化经营，所以集团内部各子公司进行关联交易也 就在所难免。但是这些关联交易使得各子公司之间进行内幕交 易相对比较容易，会妨碍公平竞争和损害投资者的利益，使监 管当局难以了解其风险。 ２、集团成员间的风险传播 风险传播主要指财务风险的相互传递与扩散。由于集团成 员间千丝万缕的联系，很难想象当某一成员遭遇破产的困境 时，另一成员能够安然无恙地丝毫不受影响。显然，当一个集团 成员陷入财务困难时，由于已有的资金往来而使其他集团成员 被迫救助，从而发生新的资金往来，最后引发严重的“多米诺骨 牌”效应。１９９６年，光大国际信托投资公司发生支付风险，导致 整个光大集团出现危机、负债累累就是一个典型的案例。 ３、信息披露的真实性 这一问题既与个别集团成员的财务状况、财务制度有关， 也与整个集团的财务状况、财务制度有关，同时还与集团法人 结构和管理结构有关。由于集团内部法人主体间的交易可能会 夸大集团成员的报告利润和资本水平，从而导致公开信息的有 效性大打折扣；由于金融控股公司在不同行业甚至不同国家从 事不同的业务，各行业的会计准则和各国的会计制度、会计年 度存在很大差别，不利于集团管理层和监管者及时、准确地掌 握集团的会计财务信息，加大了控制和监管的难度；由于控股 公司结构和内部交易的复杂性，使监管当局、投资人和债权人 难以了解集团内部各成员之间的授权关系和管理责任，从而无 法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。 ４、不同监管部门共同监管造成监管“盲点” 金融控股公司下属各子公司的业务涉及多个行业，不同行 业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同，各监管当局难以 相互理解，彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道，因此很难掌 握集团整体的风险状况，从而产生监管盲区。另外，出于逃税、 逃避监管或者其他方面的动机，金融控股公司的子公司往往遍 布各个国家，而各国金融监管的要求又不尽相同，如何加强对 金融控股公司的跨国监管合作也就成为摆在各国金融监管部 门面前的一个难题。 ５、银行资金进入资本市场 由于关联交易的存在，使集团内部资金调拨十分容易。出 于盈利动机，集团内的银行可能会将一部分资金通过集团内的 证券公司投入资本市场，这样可以盘活资金，增加收益，管理人 员可以展示较好的经营业绩，股东们也能获得较好的回报。但 如果缺乏风险控制，过多银行资金进入股市，就会推动股市大 幅度上扬，造成股市“泡沫”风险。 三、一业为主的综合经营的监管选择 １、美国对金融控股公司监管模式——伞式监管 美国对金融控股公司监管措施主要通过（（１９９９年金融现代 化法案》加以确立。该法案采取了综合监管与分业监管相结合 的伞形监管模式，赋予了美联储（ＦＫＢ）对金融控股公司的监管 权力。即美联储（ＦＲＢ）对金融控股公司实行整体监管，另有证交 会（ＳＥＣ）和州保监署（ＳＴＣ）的各专业监管，伞式监管人美联储 （ＦＲＢ）与功能监管主体证交会（ＳＥｅ）和州保监署（ＳＴＣ）必须相 互协调，共同配合。为避免重复与过度监管，联储必须尊重金融 （３）三家监管机构的机构、人员设置等现实状况分析。对于 金融控股公司的监管，应侧重于对金融控股公司母公司及其控 股或参股子公司进行常规的项目检查，建立风险隐患的预先处 理机制。因此，现场检查应作为金融控股公司“体检”的主要方 式。要充分发挥现场检查的功效，相应的机构、人员等设置就应 提供保障。这就要求对三家监管机构进行全方位比较，涉及从 中央到基层机构设置以及人员、现场检查经验等各个方面，继 而从效率角度做出选择。 ４、主监管制度的构建 （１）出台相关法律法规，明确按金融控股公司的业务比例 调整主监管权。金融监管的要义之一是依法监管。因此主监管 控股公司内部不同附属公司监管当局的权限，尽可能采用其检 查结果。在未得到功能监管人同意的条件下，联储不得要求非 银行类附属公司向濒临倒闭的银行注入资本；但在金融控股公 司或其附属公司因风险管理不善及其他行为威胁其下属银行 的稳定性时，联储有权加以干预，可行使监管优先权，必要时可 对银行、证券、保险等子公司的限制监督行使裁决权。在美国， 这种对金融控股公司的伞形监管＋功能监管模式，使得金融控 股公司的稳健『生与效率都可以得到一定的保障。 ２、确立金融控股公司主监管制度的必要性 参照美国伞式监管模式，结合我国当前实际，构建对一业 为主综合经营的主监管制度宜明确确立以一家监管机构为主 体的主监管制度。虽然早在２００３年银监会成立伊始，银监、证 监、保监三家监管机构联合起草的合作监管《备忘录》曾明确对 金融控股公司，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公 司的集团公司则依据其主要业务性质，归属相应的监管机构。 但这种“原则型业务归属式主监管模式”在实际操作中，往往是 就个案来确定监管主体，经常是出了事件，需要救火时，才由三 家监管机构协调确定主监管单位。与分业监管模式相比较，同 样存在协调成本问题。况且由于对主监管机构的确定往往在事 后，缺乏事先确立机制，导致对金融控股公司常规监管项目缺 失，易形成监管真空，造成金融风险的累积，降低了监管的有效 性。而以一个监管机构为主体的主监管模式能克服这种“原则 式”主监管制度的不足。明确的主监管机构更能有效督促各监 管主体（尤其是主监管机构）承担起在金融控股公司监管（特别 是日常监管）中的职责，避免风险隐患在日常经营中的累积，同 时也解决了三家监管机构之间权责不清、推诿扯皮现象的发 生。 ３、确立主监管机构应考虑的因素 （１）目前我国金融分业监管模式下， 金融三业资产总值以及其在金融总资产中所占的比例。 三家监管机构各守一方。而要 确立一家监管机构在主监管机构中的主体地位，其决定前提首 要便是各家监管机构所监管的行业资产规模以及其在金融资 —产总值中的比例，主监管地位的确立应首先尊重并符合大的经 济环境。 （２）金融控股公司种类的考量。我国实践中金融控股公司 可以分为以下三类：第一类，中信、光大、平安等金融企业形成 的控股集团。这些集团控股或拥有的子公司涉及银行、证券、保 险、信托投资等金融业务。第二类，国有商业银行通过在境内设 立独资或合资投资银行向金融控股集团转变。第三类，产业资 本投资金融机构形成的控股集团。鉴于当前我国一业为主的综 合经营是以金融控股公司为表现形式，应着重考量各类金融控 股公司母公司所属行业领域来确定监管机构的主监管地位。 制度成型的首要前提便是获得法律效力的认可。由于涉及三家 部委之间在监管权限上的分工协作问题。宜提请国务院制定行 政法规或全国人大常委会出台法律等效力层级的规范性文件 明确赋予三家监管机构当中之一在金融控股公司监管方面的 主监管权。法律在调整主监管权方面，不仅要平衡监管权和监 管责任的划分，更要注意监管权和监管责任的相互制约。 （２）从中央到地方建立起三家监管机构“金融控股公司监 管联席会议机制”，主监管机构作为牵头单位负责监管工作的 协调与组织工作。在日常监管中，在主监管机构组织协调下，三 家监管机构按所属行业性质对口监管，涉及到对集团公司整体 监管以及交叉领域监管由主监管机构统一安排部署，彻底避免 监管盲区的出现，遏制金融控股公司关联风险以及系统传播性 等症结。 （３）针对金融控股公司风险，主监管机构应协调其他两家 监管机构出台一揽子监管措施。着重建立市场准入的监督（包 括机构准入、高管准人、业务准入等方面）、风险控制监管（包括 资本充足率要求、流动性要求、监督大额内部交易、防止集团内 不良关联交易等），风险预警机制（定期的常规项目现场检查以 及不定期现场抽查、规定的时间、项目、格式和口径上报各种财 务报表和资料分析、风险评级、非现场监管等），市场退出的监 管（接管以及破产等）。 （４）在综合经营的趋势下，以主监管制度为过渡，逐渐向功 能监管转变。随着我国金融监管的法规制度建设、金融机构的 内控水平、金融监管水平的逐渐提高以及商业银行的商业化经 营的日渐成熟，我国金融业必将走向“全能银行式”综合经营阶 段。在全能银行经营模式下，与之相对是功能型监管。所谓功能 型监管“是指这样的监管流程，一个给定的监管流程由同一个 监管主体进行监管，而无论这个活动由谁从事。”主监管制度为 统一监管主体为表征的功能型监管打好了主体建构，提供了过 渡，随着综合经营条件的发展成熟，转型时期以某一监管机构 为主体的主监管制度必将进入到统一的功能型金融监管的时 代。 【参考文献】 …１夏斌：金融控股公司研究【Ｍ】．中国金融出版社，２００１ 【２】阎彬：对金融控股公司若干问题的思考Ｕ１．财贸经济，２００３ （３）． ［３］丁俊：功能性金融监管：我国金融监管体制发展的新方向ⅡＪ． 国际金融研究，２００１（３）． 【４］郝琳：西方金融监管的发展趋势与我国的金融监管Ｕ］．上海 金融，２００１（３）． 《当代经济》２００８年第ｌＯ期（下）８９